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皖仪科技:华融证券股份有限公司关于安徽皖仪科技股份有限公司2

发布时间:2022-07-13 10:32:59 来源:爱游戏app官方 作者:爱游戏体育下载

  华融证券股份有限公司及本项目保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册办法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市保荐书内容与格式指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所(以下简称“上交所”)的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书,并保证所出具文件真实、准确、完整。

  四、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员 ....... 18

  八、保荐机构关于本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见 ........... 21

  除非文义另有所指或另有说明,本上市保荐书相关用语具有与《安徽皖仪科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。

  经营范围 一般项目:大气污染监测及检测仪器仪表制造;大气污染监测及检测仪器仪表销售;水质污染物监测及检测仪器仪表制造;水质污染物监测及检测仪器仪表销售;生态环境监测及检测仪器仪表制造;生态环境监测及检测仪器仪表销售;环境监测专用仪器仪表制造;环境监测专用仪器仪表销售;环境应急检测仪器仪表制造;环境应急检测仪器仪表销售;环境保护专用设备制造;环境保护专用设备销售;环境保护监测;仪器仪表制造;仪器仪表销售;智能仪器仪表制造;智能仪器仪表销售;固体废弃物检测仪器仪表制造;固体废弃物检测仪器仪表销售;实验分析仪器制造;实验分析仪器销售;其他通用仪器制造;药物检测仪器制造;药物检测仪器销售;软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息系统集成服务;信息系统运行维护服务;技术进出口;货物进出口;电子、机械设备维护(不含特种设备);第一类医疗器械生产;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。许可项目:检验检测服务;建设工程施工;第二类医疗器械生产;第三类医疗器械生产;第三类医疗器械经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

  公司是一家专业从事环保在线监测仪器、检漏仪器、实验室分析仪器、电子测量仪器等分析检测仪器的研发、生产、销售和提供相关技术服务的高新技术企业。公司自成立以来,以光谱、质谱、色谱、频谱技术为基础,形成了CEMS烟气排放连续监测系统、激光气体分析仪、VOCs在线监测系统、和氦质谱检漏仪、离子色谱、液相色谱、原子吸收分光光度计、气相色谱等主要产品。

  公司于2022年4月13日收到了合肥市市场监督管理局换发的《营业执照》,公司变更了营业范围,增加了医疗器械生产经营和销售相关内容。目前医疗器械相关业务处于研发阶段,尚未有产品上市,对公司报告期经营业务的影响较小,因此在分析公司行业及业务情况时,未对医疗器械行业进行专门分析。

  公司目前产品主要包括环保在线监测仪器系列产品、检漏仪器系列产品、实验室分析仪器系列产品和电子测量仪器系列产品。

  公司生产的环保在线监测仪器主要分为环境气体监测系列产品与环境水质监测系列产品两大类。

  在气体监测领域,公司自主研发的环境气体监测仪可对大气、烟气中的颗粒物、二氧化硫、氮氧化物、一氧化碳、挥发性有机物等检测因子实时在线自动监测和分析,实现监测与管理的联动。主要产品包括CEMS烟气排放连续监测系统、激光气体分析仪、VOCs在线监测系统。公司还可为客户提供环境空气质量监控系统、城市扬尘(噪声)在线监测系统等系统解决方案。

  公司环境气体监测仪器的核心产品是CEMS烟气排放连续监测系统,该系统由气态污染物监测子系统、颗粒物监测子系统、烟气参数监测子系统及数据采集与处理子系统组成,可以连续监测二氧化硫浓度、氮氧化物浓度、氧含量等参数的湿基值、干基值和折算值,根据颗粒物浓度、烟气温度、压力、流速、湿度等多项参数统计排放率、排放总量,并能对测量到的数据进行有效管理,具有现场数据实时传送、远程故障诊断、报表统计和图形数据分析等功能,可实现工作现场的无人值守。

  产品主要应用于火力发电厂、钢铁烧结厂、炼钢厂、垃圾焚化厂等产生污染气体的工业企业。

  公司生产的激光气体分析仪主要用于测量高温、高压、高粉尘环境下的烟气参数,能够在工作现场对复杂气体混合物及组分变化进行测量,实现对氨气、氯化氢、氟化氢等气体的原位分析,响应时间短,测量精度高,抗环境干扰能力强。

  产品主要应用于各类恶劣工业环境,如钢铁燃炉、铝业、有色金属、化工、水泥、发电和垃圾焚烧等现场。

  公司生产的VOCs在线监测系统包含气相色谱-氢火焰离子检测器和催化氢火焰离子检测器两款产品,主要用于监测非甲烷总烃及苯系物等挥发性有机物的排放,能够连续在线监测烟气中的烷烃类、苯类、醇类、醛类等上百种物质的单组份浓度含量。

  产品主要应用于石化化工、精细化学、生物制药、印刷喷涂等领域有机废气排放的在线监测及有机废气回收、治理前后的在线)环境水质监测系列产品

  在水质监测领域,公司自主研发的环境水质在线监测仪可对水质中的COD、氨氮、总磷、总氮及水质重金属(总铅、总镉、六价铬、总镍、总铜、总锌)参数进行连续自动监测,并将采集的数据自动传送至环保信息中心,实现环保信息中心对自动监测站的远程监控。有利于全面、科学、真实地反映各监测点的水质情况,帮助终端客户及时、准确地掌握水质状况和动态变化。

  环境水质监测系列产品可广泛应用于化工、造纸、冶炼、制药、食品、酿造等工业废水监测及市政污水处理、江河湖泊等地表水在线、检漏仪器

  公司根据客户需求提供标准化和定制化检漏仪器。主要产品包括氦质谱检漏仪、真空箱检漏回收系统、气密性检漏仪。

  公司自主研发的氦质谱检漏仪,是一种根据质谱学原理、用氦气作为示漏气体制成的高精度检漏仪,最小可检漏率可达5×10-13Pa·m3/s。产品主要应用于

  公司以高端氦质谱检漏仪为核心,依托多真空箱联动系统与控制技术,自主研发了真空箱检漏回收系统,能实现氦气循环使用。公司可根据不同应用场景的实际需求,为客户提供符合要求的定制化产品,主要应用于电力、家用制冷、锂电池制造、汽车零部件制造等领域。

  公司自主研发的气密性检漏仪包括直压式气密性检漏仪、流量式气密性检漏仪、差压式气密性检漏仪三种产品,主要应用于汽车零部件制造、日化包装制造、潜水泵制造、阀类制造等领域。

  公司自主研发的实验室分析仪器能够可靠地对常规量、痕量的金属、类金属元素及常规量、痕量的阴、阳离子进行定性和定量分析。主要产品包括高效液相色谱仪、原子吸收分光光度计、离子色谱仪。

  公司自主研发的高效液相色谱仪由高压恒流泵、进样器、检测器、柱温箱等部分组成,主要用于分离分析沸点高、热稳定性差、有生理活性及相对分子量比较大的物质,具有高压、高速、高效、高灵敏度和高选择性等特点。产品采用分体式设计,配备了完善的系统监测功能,根据配置不同,目前已推出三大系列五类产品,能够满足客户的检测需求,产品主要应用于制药企业、第三方检测机构。

  公司自主研发的原子吸收分光光度计能够灵敏可靠地测定微量或痕量元素。产品配置全反射光学双光束光路系统、全功能安全保护与数据处理系统;还可选配火焰自动进样器、石墨炉自动进样器、雾化器进口流量控制器等组件,为可靠监测提供保障。产品主要应用于商检、疾控、生命科学等领域。

  公司自主研发的离子色谱仪主要用于微量、痕量的阴、阳离子分析及基体复杂样品的自动前处理。产品采用一体化外观设计,配备全系统高精控温,内置柱温箱,具有性能可靠、结果准确、易学易用、价格实惠等特点。根据配置功能不同,公司目前已推出三大系列产品,能够满足客户的检测需求。产品主要应用水质检测、食品检测等领域。

  白鹭电子自主研发的电子测量仪器主要包括频谱分析仪、信号发生器、监测接收机、综合测试仪等基础仪器。公司还可根据客户需求定制电磁兼容测试系统、电磁监测系统、高校教学实验设备、军事训练系统及其他定制系统。

  公司的核心技术来源于自主研发,主要包括基于光谱技术的超低排放在线监测技术、挥发性有机物分析技术、调制光源比色法在线水质检测技术、基于质谱分析的微量示踪气体检测和密封性能测定技术、多平台智能分析软件技术等。核心技术主要体现在产品方案设计(含系统方案设计、模块方案设计、结构设计等)、软硬件系统设计、核心零部件设计及加工等环节。公司的核心技术如下:

  序号 核心技术 主要技术构成 技术来源 先进性 所处阶段 应用与贡献情况

  1 基于光谱技术的超低排放在线监测技术 紫外差分吸收光谱技术 自主研发 国内领先 产品阶段 主要应用CEMS烟气排放连续监测系统

  可调谐激光气体分析技术 自主研发 国内领先 产品阶段 主要应用于激光气体分析仪

  2 挥发性有机物分析技术 催化氧化+负压FID技术 自主研发 国内领先 产品阶段 主要应用于VOCs在线监测系统

  3 调制光源比色法在线水质检测技术 快速全反射光电计量技术 自主研发 国内领先 产品阶段 主要应用于水质在线自动监测仪

  4 基于质谱分析的微量示踪气体检测和密封性能 微电流检测与放大技术 自主研发 国内领先 产品阶段 主要应用于氦质谱检漏仪、线°非均匀磁场离子聚焦技 自主研发 国内领先 产品阶段

  5 多平台智能分析软件技术 嵌入式应用软件技术 自主研发 国内领先 产品阶段 主要运用于气体分析仪、VOCs分析仪、LG分析仪、差压检漏仪、氦质谱检漏仪等

  桌面应用软件技术 自主研发 国内领先 产品阶段 主要运用于CEMS系统、原子吸收、色谱工作站等。

  云平台软件技术 自主研发 国内领先 产品阶段 主要运用于环境监测类产品云平台。

  公司在环保在线监测仪器、检漏仪器领域不断开展技术创新和产品迭代,在多年的研发创新积累中掌握了光谱技术的超低排放在线监测技术、挥发性有机物分析技术、调制光源比色法在线水质检测技术、基于质谱分析的微量示踪气体检测和密封性能测定技术、多平台智能分析软件技术等核心技术。核心技术主要体现在产品方案设计(含系统方案设计、模块方案设计、结构设计等)、软硬件系统设计、核心零部件设计及加工等环节。

  公司在实验室分析仪器领域也投入了大量的研发精力,掌握了国内领先的高效液相色谱、离子色谱技术,开发了高压泵,检测器和自动进样器等关键部件,建立了高压柱塞泵平台、液相色谱检测平台、离子色谱分析检测平台、色谱工作站平台四项技术平台。随着公司在实验室分析仪器领域产品线不断丰富,品牌认可度和品牌影响力日益扩展,未来实验室分析仪器将成为公司新的业绩增长点。

  公司建立并完善知识保密制度,实现对知识产权的保护。发行人的核心技术目前均已经取得专利、软件著作权等知识产权,并在主要的产品和服务中实现应用。

  每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益计算及披露》的规定进行计算各每股指标以各期末发行人股本总额为计算基准。

  本次向特定对象发行股票已经公司董事会和股东大会审议通过,尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。该等审批事项的结果存在不确定性。

  由于本次发行为向不超过 35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金,且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此,本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。

  公司是一家研发驱动型企业,自成立以来便专注于分析检测仪器的创新研究与开发,主要产品均为自主研发所得。如果未来公司不能准确预测产品的市场发展趋势,及时研究开发新技术、新工艺及新产品,或者不能继续加大在技术研发上的投入力度,强化技术创新能力,保持技术领先,不能持续创新开发差异化产品满足客户的需求,可能出现竞争对手的同类产品在性能、质量及价格等方面优于公司产品的情况,从而导致公司生产所依赖的技术被淘汰或主要产品市场竞争力下降,将可能对公司的生产经营状况造成较大冲击。

  公司产品使用年限较长,相同客户一般不会在短期内频繁采购,导致公司主要客户在报告期内变动幅度较大,公司需持续进行客户开发才能确保公司业绩实现不断增长。如果公司相关新产品的研发进度跟不上市场需求的变化,或者在新领域、新客户的拓展上未能达到预期效果,则可能对公司未来的盈利水平造成不利影响。

  公司自设立以来业务规模不断壮大,经营业绩快速提升,积累了丰富的经营管理经验,治理结构不断完善,形成了有效的管理监督机制。随着经营规模的不断扩大,如果公司管理水平不能适应规模迅速扩张的需要,组织模式和管理制度未能随公司规模扩大进行及时调整,将削弱公司的市场竞争力,存在规模迅速扩张导致的管理风险。

  2019年、2020年、2021年和2022年3月末,公司存货账面价值分别为12,768.67万元、11,671.76万元、28,498.42万元和29,648.12万元,占资产总额的比例分别为25.48%、11.37%、24.50%和30.43%,存货周转率(次数)分别为1.56、1.64、1.38和0.20。存货余额较高、周转率较慢,若下游客户采购政策或经营情况发生重大不利变化,不能按照合同约定购买公司产品,公司存货则可能面临跌价风险,从而对公司经营业绩产生不利影响。

  2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月,公司政府补助金额分别为3,761.42万元、4,228.43万元、4,806.51万元和1,122.22万元,占当期利润总额的比例分别为 50.61%、65.48%、121.83%和-70.82%,占比维持在较高水平。国家政策的变化和产业导向将对相关产业投资产生重大影响,随着相关产业领域的发展成熟,公司未来获得的政府补助可能会逐步减少,从而会对公司的利润规模产生一定的不利影响。

  报告期内,公司为高新技术企业,享受国家关于高新技术企业相关的税收优惠政策;根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号),增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。公司自行开发生产软件产品,符合对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。研发费用加计扣除为按照税法规定在开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用的实际发生额基础上,再加成一定比例,作为计算应纳税所得额时的扣除数额的一种税收优惠政策。如果未来国家税收优惠政策出现不可预测的不利变化,将对公司的盈利能力产生一定的不利影响。

  公司于2022年4月13日收到了合肥市市场监督管理局换发的《营业执照》,公司变更了营业范围,增加了医疗器械生产经营和销售相关内容。目前医疗器械相关业务处于研发阶段,尚未有产品上市,对公司报告期经营业务的影响较小。

  新业务开展在研发、生产、客户、技术、管理、审批等方面和公司当前业务有较大的差别,若公司不能顺利开展新业务,将对公司生产经营产生不利影响。

  目前,新冠疫情持续在全球蔓延扩散,给世界各国经济发展带来较大不确定性。虽然我国迅速应对并积极部署疫情防控工作,但国外及国内多地仍持续出现的疫情仍对我国整体经济运行造成了一定影响。若此次疫情持续蔓延,市场环境发生重大不利变化,或后续再次发生重大疫情等不可抗力因素,可能会对公司经营情况和经营业绩造成不利影响。

  公司产品使用年限较长,公司需持续进行客户开发才能确保业绩实现不断增长,现有产品技术迭代更新,竞争加剧,导致毛利率持续小幅度下降。为获取竞争优势,公司持续加大研发投入,研发人员及研发费用增长幅度较大,同时销售人员及销售费用也增长较快,受收入季节性波动因素影响2022年一季度公司净利润为-897.98万元,如果公司收入增长不及预期,公司存在营业利润下滑的风险。

  公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的,投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证,但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间,期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。此外,在项目实施过程中,若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项,也会对募集资金投资项目的预期效益带来较大影响。

  本次发行募集资金使用效益的显现需要一个过程,预期利润难以在短期内释放,股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。

  本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机实施。

  本次向特定对象发行股票的发行对象包括公司控股股东、实际控制人臧牧先生在内不超过35名(含35名)符合中国证监会规定条件的特定对象。发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  除臧牧先生外,最终发行对象由公司股东大会授权董事会在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后,与保荐机构(主承销商)根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,根据发行对象申购报价的情况,按照价格优先的原则合理确定。若国家法律、法规对此有新的规定,公司将按照新的规定进行调整。

  本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票,且均以现金方式认购本次发行的股票。

  本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十,上述均价的计算公式为:定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行价格将进行相应调整,调整公式如下:

  其中:P0为调整前发行底价,D为该次每股派发现金股利,N为该次送股率或转增股本率,P1为调整后发行底价。

  最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后,由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,遵照价格优先等原则,根据发行对象申购报价情况协商确定,但不低于前述发行底价。

  臧牧先生不参与本次发行的竞价过程,且接受其他发行对象的竞价结果,并与其他发行对象以相同的价格认购公司本次发行的股票。

  若通过竞价方式未能产生本次发行的发行价格,臧牧先生将继续参与认购本次发行的股票,以本次发行的发行底价(即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十)认购公司本次发行的股票。

  本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且不超过本次发行前公司总股本的30%,即不超过40,002,000股(含本数)。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后,根据发行对象申购报价的情况,由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化,本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

  臧牧先生认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让,其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述锁定安排。法律法规对限售期另有规定的依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海交易所的有关规定执行。

  本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币20,000.00万元(含本数),扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目:

  本次发行募集资金到位前,发行人将根据项目的实际付款进度,通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后,可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。

  若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  本次向特定对象发行完成后,为兼顾新老股东的利益,本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定,公司将按新的规定进行相应调整。

  乔绪徳先生:保荐代表人,注册会计师,注册评估师,曾主持或参与的项目有:川润股份(002272)、兆驰股份(002492)、国泰君安(601211)、依依股份(001206)等IPO项目,北方创业(600967)、吉林化纤(000420)、中山公用(000685)、黑猫股份(002068)、百利科技(603959)、珍宝岛(603567)等非公开项目,华龙集团(600242)恢复上市及资产重组项目、兰光科技(000981)、江南红箭(000519)、西安旅游(000610)、金隅集团(601992)、玉源控股(000408)资产重组以及多家企业的改制等工作。

  肖扬女士:保荐代表人,硕士研究生学历,现任华融证券投资银行部高级业务经理,曾主持或参与的项目有:重庆建工(600939)、京北方(002987)等IPO项目,重庆建工(600939)、贵广网络(600996)、绝味食品(603517)等可转债项目,通葡股份(600365)、吉林化纤(000420)、亚泰集团(600881)、高鸿股份(000851)等非公开发行项目,西安旅游(000610)、金隅集团(601992)等资产重组项目,欧亚集团(600697)、华微电子(600360)等公司债项目,垦丰种业(831888)新三板挂牌项目等工作。

  吴文岚先生:本科学历,现任华融证券投资银行部业务总经理,曾主持或参与的项目有:金居股份(836030)精选层,现在股份IPO,游戏多(834054)、广生行(835038 )、仰邦科技(833096 )、曼恒数字(834534)、爱可生(832768)、祥博传热(871063 ),中源智人(833135),光合光学(831460)新三板挂牌及定向增发等。

  (一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

  截至本上市保荐书出具日,不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

  (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

  截至本上市保荐书出具日,不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

  (三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

  截至本上市保荐书出具日,不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的其他情况。

  (四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

  截至本上市保荐书出具日,不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

  保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序。

  本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市,具备相应的保荐工作底稿支持,并据此出具本上市保荐书。

  保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导,保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求:

  1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上交所有关证券发行上市的相关规定;

  2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

  4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异;

  5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  6、保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定和行业规范;

  8、自愿接受中国证监会、上交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

  本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查,本保荐机构认为,发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序,具体情况如下:

  发行人于2022年3月18日召开的第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》等与本次发行相关的议案。

  发行人于2022年4月8日召开的2022年第一次临时股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式,审议通过了与本次发行相关的一系列议案。

  根据《公司法》《证券法》及《注册办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,本次发行尚需经上交所审核通过并获得中国证监会注册同意。在获得中国证监会注册同意后,发行人将向上交所和登记公司申请办理股票发行和上市事宜,完成本次发行的全部呈报批准程序。

  本次募集资金投资项目为年产1000台套高端质谱仪项目以及补充流动性资金,资金投向主营业务分析检测仪器的产业化。

  科学仪器是科学研究和技术创新的基石,是经济社会发展和国防安全的重要保障,关系到国家长期的政治经济地位,所以促进行业健康高质量发展是全球主要国家的重要战略。分析仪器是科研仪器的重要组成部分,占比约45%,其中质谱仪是分析仪器中最主要的仪器类型,根据中国科技部统计,国内科研机构所属的仪器中质谱仪器货值占比最高约20%。目前国内质谱仪市场仍然依赖进口,近三年质谱仪进口金额达67亿美元,国产化率约5%。近年来,国家出台了一系列产业政策给予质谱产业全面提升自主技术创新能力的强力支持。本次募集资金主要投向属于国家行业政策重点支持发展的科技创新领域。

  公司自成立以来便专注于分析检测仪器的创新研究与开发,以光谱、质谱、色谱、频谱技术为基础,形成了CEMS烟气排放连续监测系统、激光气体分析仪、VOCs在线监测系统、和氦质谱检漏仪、离子色谱、液相色谱、原子吸收分光光度计、气相色谱等主要产品。产品主要应用于环保、化工、电力、汽车制造、新能源锂电池、制冷、生物医药、科研等领域。本次募集资金所投资的“年产1000台套高端质谱仪项目”将丰富公司产品布局,保持并扩大公司技术和产品领先优势,提升公司高端产品制造能力、科技创新水平及市场影响力。

  经核查,本次发行是公司紧抓行业发展机遇,加强和扩大核心技术及业务优势,实现公司战略发展目标的重要举措。公司本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展,募集资金投向属于科技创新领域,形成具有自主知识产权的高端质谱仪器和相关领域的应用解决方案,使得公司在高端科学仪器领域处于国际领先水平,将有效提升公司的科技创新水平。

  1、督导发行人有效执行并完善防止主要股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 (1)督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止主要股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度;(2)与发行人建立经常性沟通机制,持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况

  2、督导发行人有效执行并完 (1)督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管

  善防止其高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度;(2)与发行人建立经常性沟通机制,持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况

  3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见 (1)督导发行人有效执行《公司章程》、《关联交易管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度,履行有关关联交易的信息披露制度;(2)督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况,并对关联交易发表意见

  4、督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 (1)督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求,履行信息披露义务;(2)在发行人发生须进行信息披露的事件后,审阅信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件

  5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 (1)督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度,保证募集资金的安全性和专用性;(2)持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项;(3)如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项,保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构,并督导其履行相关信息披露义务

  (二)保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 (1)定期或者不定期对发行人进行回访、查阅保荐工作需要的发行人材料;(2)列席发行人的股东大会、董事会和监事会;(3)对有关部门关注的发行人相关事项进行核查,必要时可聘请相关证券服务机构配合

  (三)发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 (1)发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职责,及时向保荐机构提供与本次保荐事项有关的真实、准确、完整的文件;(2)接受保荐机构尽职调查和持续督导的义务,并提供有关资料或进行配合

  保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,并与发行人、发行人律师、会计师沟通后认为:

  发行人本次发行符合公司整体发展战略,有利于公司扩充资金实力,夯实竞争优势,不断巩固行业优势地位。发行人具备必要的独立性,能够按照法律、法规以及监管机构的要求规范运作,主营业务突出,具备良好的发展前景,募集资金用途符合国家产业政策,符合《公司法》《证券法》和《注册办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的条件,并履行了相关决策程序。本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范,具有良好的发展前景,募集资金投向属于科技创新领域,具备上市公司向特定对象发行股票并在科创板上市的基本条件。本保荐机构同意推荐发行人本次发行的证券在上海证券交易所科创板上市。

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